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市场化改革持续推进 并购重组成提高上市公司质量重要方式

  4月22日晚间,沪市上市公司宁波联合发布公告称,企业发行股份购买盛元房产控股权的重组事项未获证监会通过。

  根据证监会并购重组委给出的审核意见,此次并购案中,宁波联合未能充分说明并披露此次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

  在各方热议宁波联合承诺十年重组依然未果的同时,重大资产重组是否有利于提升上市公司质量也更加受到关注。

  市场人士表示,并购重组是资本市场存量资源实现优化配置的重要方式。近年来,规范市场化并购重组的改革举措不断出台,一些违法违规行为受到惩处,“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象得到遏制。随着供给侧结构性改革持续深化,资本市场已经成为并购重组的主渠道,一批上市公司通过市场化重组,逐步实现了产业整合、转型升级和高质量发展。

  资本市场是并购重组主平台

  资本市场是资源配置的枢纽和重要平台,而并购重组则是资源优化配置的重要方式。过去几年,随着监管政策的推进和改革深化,我国资本市场上市公司并购重组积极性不断提高,并已经成为世界第二大并购市场。

  有统计显示,2020年第一季度,沪深市场共有138家上市公司在推进并购重组的实施或已经完成并购重组事项,相比上年同期大幅增长86.49%,上市公司并购重组案共涉及金额6359.95亿元,同比增加128.20%。

  高禾投资研究中心表示,从重组形式来看,以“发行股份购买资产”形式进行的并购重组成为主流,共95例,同比增长49例,占总数的71%;其次为以“吸收合并”形式进行的并购重组,共29例,占总数的22%。

  过去几年,我国资本市场并购重组日渐活跃,资本市场已经成为并购重组的主渠道、存量盘活的主战场。数据显示,我国上市公司并购重组交易金额从2014年的1.45万亿元增长到2018年的2.56万亿元,约占国内并购总量的六成。

  沪深交易所此前发布的相关数据,大致勾勒出2019年资本市场并购重组的景象。今年1月16日,深交所发布的2019年深市并购重组市场及监管服务情况显示,2019年,深市并购重组交易全年共计完成1628单,交易金额累计达1.08万亿元,分别占全市场的55.47%和54.00%。

  随着并购重组的推进,一批上市公司的重组甚至成为国企混改的示范性案例。比如在深市国有控股上市公司筹划的37家次重大资产重组中,就出现了招商局集团物业管理资产平台化整合、中信集团特钢资产证券化、居然之家通过重组上市参与国企混改等一批典型案例。招商蛇口增资收购交易金额达到1458.17亿元,成为A股市场2019年交易金额最大的重组方案。

  重在提升上市公司质量

  我国经济正由高速增长阶段转向高质量发展阶段,如何更加充分地将并购重组优化资源配置的功能充分发挥出来,已经成为资本市场服务国家战略大局和实体经济的一项重要任务。

  近期完成重大资产重组的中国船舶,无疑是借助资本市场平台提升上市公司质量的一个缩影。2019年12月25日,中国船舶披露公告称,上市公司拟以发行股份的方式向中船集团等售股股东购买江南造船100%股权、外高桥造船36.27%的股权以及中船澄西12.09%股权等,同时募集配套资金。2020年4月1日,中国船舶发布公告称,此次发行股份购买资产交易中标的资产完成过户,同时新增股份也已完成登记。

  业内研究表示,中国船舶通过此次重组可将中船集团旗下核心的军民船业务整合进入上市公司,更好地发挥中国船舶作为母公司中船集团航海业务上市平台的作用。航海业务是中船集团的发展根基与核心优势,此次重组将促使航海业务进一步提升与发展。

  当前,提升上市公司质量受到各方高度重视,也是资本市场全面深化改革的基础性工作。从实体经济发展看,不少上市公司借助重组上市实现经营“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的作用日益凸显。

  沪深交易所此前就明确表示,上市公司并购重组能够服务供给侧结构性改革、推动产业整合、助力国企改革和民企纾困发展、培育新动能以及促进产业出清等。深交所在今年年初指出,基于产业逻辑的上市公司收购成为主流,产业整合型重组成为“主旋律”,数量和金额占比均超过六成,并购重组产业和实体特征更加鲜明。2019年以来,一批深市上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换等盘活市场资源、化解上市公司风险、完善优胜劣汰机制。

  在改革中加强监管

  值得注意的是,在大量上市公司并购重组中,也不乏一些市场操作、内幕交易、“忽悠式”重组等现象。因此,在推进市场化改革中加强监管,既是提升上市公司质量的需要,也是保护投资者利益的题中应有之义。

  为优化重组上市监管制度,完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式,提高上市公司质量,近年来,证监会对上市公司重大资产重组事项的规定做多次修改。2019年10月18日,证监会对外发布了重组新规,并自发布之日起开始实施。今年3月20日,证监会集中“打包”修改证券期货规章、规范性文件,对《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》和相关配套规则进行了修改,进一步提升监管的效率与水平,促进上市公司质量提升。

  尽管最新的重大资产重组新规解除了创业板重组上市的“一刀切”禁令,恢复了重组上市的配套融资。但业内认为,上市公司重组的监管不会“放松”。最近几年重组上会审核企业的被否率呈上升趋势,也可以看出监管的强化。

  对此,证监会表示,将继续完善“全链条”监管机制,支持优质资产注入上市公司。同时,将继续严格规范重组上市行为,持续从严监管并购重组“三高”问题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象,促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

责任编辑:杨致远