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公司债注册制规则进一步完善 推进交易所债券市场高质量发展

  4月22日,沪深交易所发布公司债券发行上市审核规则、公司债券上市规则、非公开发行公司债券挂牌规则、债券市场投资者适当性管理办法四项基本业务规则,进一步完善发行上市审核规则体系,压实市场主体责任,健全投资者保护机制。

  自2020年证券法确立了公司债券注册制的基础制度以来,沪深交易所持续完善公司债券发行注册制业务规则,陆续发布公司债券注册制业务安排通知、审核重点关注事项指引、募集说明书编制参考指南、投资者权益保护条款编制参考指南等,形成了较为完整的债券发行上市审核规则体系,服务实体经济能力不断提升。

  值得注意的是,今年一季度,国内新冠肺炎疫情以及外部环境变化使部分企业经营弱化,进而导致债券违约发生。此次发布的规则在进一步要求发行人提高信息披露质量的同时,完善了持有人会议、受托管理制度等投资者权益保护的内生机制,调动各市场参与方责任意识,进一步强化市场约束。

  完善发行上市审核规则体系

  自公司债券公开发行实行注册制以来,审核效率提升,发行数量和规模持续扩容。据Wind资讯数据统计,截至4月24日,注册制下沪深交易所发行公司债8393只,合计发行规模7.38万亿元,其中,一般公司债2992只,合计发行规模3.52万亿元;私募债5401只,合计发行规模3.86万亿元。

  本次制定发布的公司债券发行上市审核规则中,将公开发行公司债券审核相关规定从原公司债券上市规则中拆分出来,形成独立的发行上市审核基本业务规则,全面规范申请与受理、审核内容、审核程序、中止与终止事项、自律管理等审核业务环节,构建以发行上市审核规则为核心、以审核重点关注事项等业务指引为主干、以募集说明书编制参考等业务办理指南为补充的简明清晰规则体系。

  与此前相比,在制度实施标准和规范方面,规则进一步体现了简明友好特征,审核程序、审核内容及标准的可预期性及透明度有效提升,明确了终止上市情形,简化了上市挂牌要求,便利市场参与,加强了权力运行监督约束。

  “公开发行公司债实行注册制后,监管部门优化了债券发行条件,强化了信息披露,扩大信息披露义务人范围,进一步压实发行人、中介机构的职责,同时提高了债券发行效率,公司债发行规模有所提升,有效扩大了企业的直接融资规模。”中信证券首席经济学家明明表示。

  进一步压实市场主体责任

  为落实以信息披露为核心的注册制改革要求,在总结监管实践经验的基础上,本次规则的制定进一步着眼于提高信息披露质量、推动形成良好的市场生态、打造更加规范透明的债券市场。

  在强化发行人重大事项披露方面,增加了发行人股权结构发生重大变化、重大资产被抵质押等事项的披露要求。发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

  规则还明确了担保机构及破产管理人信息披露要求,规定担保机构应当披露年度财务报告及重大事项,要求破产管理人应当按规定持续披露破产进展等事项。另外,在完善自愿披露、公开承诺披露、暂缓披露方面也做了相关安排。

  此外,为督促市场主体归位尽责,把好“入口关”,按照“受理即纳入监管”原则,本次规则明确,自申请文件受理之日起,发行人及其相关方、主承销商及证券服务机构等各方即承担相应法律责任。同时,强调专业机构特别注意义务,并进一步细化完善监管措施和纪律处分相关条款,压严压实各市场主体责任。

  着力健全投资者保护机制

  随着债券市场快速发展,注册制改革不断深化,投资者风险意识逐步提升,对信息披露质量和投资者保护机制提出了更高要求。同时,投资者是资本市场发展之本,保护投资者合法权益是站稳资本市场人民立场的必然要求。

  今年,债券市场违约风险仍不容忽视。中证鹏元评级近日发布的数据显示,2022年一季度,新增违约债券30只,债券发行金额规模合计约322.34亿元。从债券类型看,新增违约债券中公募公司债违约数量最多,有8只,占比26.7%;中期票据和私募公司债各违约7只和6只,占比分别为23.3%和20.0%,交易所品种依然是违约主要品种。从上市公司占比看,一季度违约债券中,上市公司有3家,非上市公司12家。从违约类型看,8只债券触发投资者保护条款,其中两只债券目前尚在召开持有人会议阶段,6只债券均因未通过豁免决议而加速到期;其余债券均为本息违约。

  此次新规进一步完善了持有人会议机制。一是细化了持有人会议召开情形,新增发行人或其控股股东、实际控制人以无偿或者明显不合理对价转让资产导致发行人偿债能力面临严重不确定性等会议召集情形;二是修改了债券持有人会议回避表决主体范围,明确发行人、发行人的关联方以及对决议事项存在利益冲突的债券持有人应当回避表决;三是完善了议案及决议公告、决议效力相关安排,同时,规定发行人等相关方未对会议决议内容及时回复时,受托管理人应当及时采取应对措施。

  此外,随着公开发行公司债券取消强制评级要求,本次规则修订引入了发行人发生严重影响其偿债能力的重大事项等影响投资者权益保护的情形,作为存续期投资者适当性调整标准;同时,调整个人投资者可以购买的债券范围,加大投资者保护力度。

  在市场监管方面,沪深交易所根据市场发展现状,完善了投资者适当性要求,加大了对普通投资者的保护力度,进一步明确各市场主体应当遵守的自律监管要求,细化违规情形及相应的违规责任追究,对各类违规行为“零容忍”。

责任编辑:杨喜亭
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