返回首页
行业关注CURRENT AFFAIRS
行业关注 / 正文
信托业如何应对增值税新规

  《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号,以下简称“140号文”)及其相关补充文件虽然在一定程度上明确了资管行业的增值税问题,但对于信托行业来说,并没有完全解决信托行业目前遇到的所有增值税问题。例如,信托业务中常见的资产证券化业务,信托是否就其从相关资产的收/受益权中取得的收益缴纳增值税;对于投资没有固定到期日的开放式基金,赎回是否可以不被认定为转让;信托计划如何为投资对象开具增值税发票;对于通道业务,按照140号文的要求,信托运营业务过程中发生的增值税应税行为的纳税人为信托管理人,投资者穿透记账确认的收益是否会被再要求缴纳增值税等问题还有待进一步明确。

  需要注意的是,《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号,以下简称“56号文”)将从明年1月1日起实施,在此之前作为受该政策影响的各利益主体应开展工作、积极应对,以尽量减少税收政策变化对于业务的影响。

  针对委托人/受益人所关心的问题,建议从以下几个方面展开工作。一是梳理信托计划资产:投资信托产生的相关收益是否缴纳增值税并不能一概而论。因此,委托人/受益人需要较为全面地梳理所持信托计划资产,根据现行增值税政策对其相关收益是否应税进行判定。二是积极与管理人进行沟通:投资人在梳理完成投资资产的涉税影响后,对于受增值税影响的信托计划资产需要予以关注。投资者应注意管理人对于信托合同条款的修订,尤其是对于信托收益的相关条款,并与管理人进行积极沟通,维护自身的权益。

  对信托计划管理人的应对建议。营改增后,增值税相关政策对信托公司的纳税遵从提出了新的要求,同时也带来了新的机遇与挑战。56号文提出暂按简易征收方式纳税,相比一般征收方式,一定程度上减轻了信托公司就信托运营过程中发生增值税应税行为的税务遵从难度,但管理人仍需要提前做好(包括但不限于)以下准备工作,为落地实施做好充分的准备。

  法律文书梳理。梳理所有类别信托计划涉及的相关法律文书,包括但不限于信托计划合同;全面梳理信托计划涉及的利益相关者清单及沟通材料。

  与利益相关者的沟通。信托产品运营过程中的利益相关者包括委托人、托管人等,56号文实施后,整个业务链条中的各利益相关者都可能受到增值税影响,为保证业务能够顺利开展和平稳运行,管理人需要就税负承担问题、计税原则确认问题和涉税资料交换问题与各方做好提前沟通。

  新产品设计。营改增后,信托公司需要在产品设计过程中考虑增值税因素,针对不同类型的产品(如净值型产品和固定收益回报产品)设计不同的税负转嫁方式。另外,对于存在多层嵌套的产品而言,如每一层都约定保底利润或固定收益,那么在目前的增值税政策下就会造成重复征税的情况。因此,对于多层嵌套的信托计划,是否需要重新设计产品的投资结构以降低额外税负可能也是信托公司需要考虑的问题。

  梳理涉税资产。全面分析、梳理信托产品所持资产的类型和收益形式来明确其是否涉及现有增值税法规中所规定的应税项目。部分较为特殊的资产收益安排,例如股权和收益权等权益的转让和回购、预期收益差额补足、对赌约定、收益互换等,其涉税判定可能存在一定的争议,应给予特别的关注。

  核算方案修改。信托产品管理人需要对产品增值税涉税会计科目进行梳理,制定会计科目设置、调整方案;梳理增值税会计处理流程、记账方式;制定价税分离方案,修订估值操作手册。

  系统改造。对于信托公司来讲,由于每一个信托计划为单独核算,且每一个信托投资资产及收益方式亦有不同,交易频繁且数据量较大,系统的支撑对于增值税政策落地尤为重要。不仅需要系统上设置会计科目和价税分离框架,在系统层面,还需要完成产品的应免税收入标识、应纳税额的计算、纳税义务发生时间判定、纳税申报数据抓取等一系列工作。信托公司需对内部系统架构和数据进行评估,识别需要改造的部分,明确内部系统信息传递流程、连接方案。需要注意的是,系统改造以及测试工作均需要在2017年年底完成,以确保在2018年1月1日能按时切换到改造后的系统,在时间上较为紧迫,在此也建议系统的开发改造工作尽早开展。

  就不明确事项与主管税务机关的沟通。由于在目前的增值税框架下,还有许多政策待明确的事项。这不仅使得管理人在系统落地上存在较大的困难,信托公司作为信托计划的纳税人,如在不明确的问题上处理不当,在信托计划已经到期清算的情况下,税负的转嫁可能无法实现,信托公司将面临巨大的税收成本。因此,建议在梳理资产后,就相关不明确事项与主管税务机关达成一致意见,降低自身的合规风险。

  聘请中介机构协助落地。为了更好地进行增值税法规的落地实施,管理人需要从增值税管理、会计记账、纳税申报、系统改造等方面开展大量准备工作,这个过程中涉及的工作将会非常繁杂。而中介机构作为有着丰富行业经验的第三方,能够帮助企业进行增值税落地的全流程项目管理以及提供法律文书审阅、涉税投资行为分析、会计核算方案建议、系统改造分析、新政策岗位设置及人员培训等全方位协助和支持,帮助企业顺利完成增值税改革的落地执行工作。

  (本文作者就职于毕马威中国)

责任编辑:虫儿飞hsj