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公司信用债信息披露统一标准落地
监管层对虚假陈述和逃废债行为“零容忍”

  债券市场加强制度建设的步伐持续加速。

  2021年3月28日,中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)修订发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(2021版)》(以下简称《信息披露规则》)(2021版))和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系(2021版)》(以下简称《存续期信息披露表格体系》(2021版)),明确了非金融企业债务融资工具发行及存续期的披露细则要求。上述文件将于2021年5月1日起施行,这标志着公司信用类债券信息披露标准统一工作在银行间市场的正式落地。

  统一信息披露标准拉开大幕

  近年来,随着我国债券市场建设不断完善,公司信用类债券规模持续增长,在服务实体经济中发挥着重要作用。人民银行不久前公布的金融市场运行情况显示,截至2021年2月末,公司信用类债券托管余额为28.6万亿元,已成为实体企业融资的重要渠道。但由于历史原因,我国公司信用类债券分为企业债、公司债券和非金融企业债务融资工具三类。此三类债券因管理部门和上市交易场所不同,相关信息披露的规则与标准也不尽相同。

  自2018年起,在人民银行牵头统筹的公司信用债部际协调机制下,人民银行、发改委、证监会三部门组织债券市场自律组织、基础设施成立公司信用类债券信息披露统一工作组,起草债市统一标准。2020年12月,三部门联合发布了《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司信用类债券募集说明书编制要求》及《公司信用类债券定期报告编制要求》,统一了公司信用类债券发行及存续期的信息披露标准,并对募集说明书与定期报告两份披露文件的编制进行了规范。上述管理办法和要求自2021年5月1日起施行。

  业内专家表示,上述制度坚持分类趋同原则,几类产品既在信息披露的基本原则、文件、内容、时点、频率等方面保持了一致,又兼顾原则性与灵活性,为该制度框架下特殊安排适当留出空间,为持续深化信息披露统一提供基础。

  银行间市场“靴子”落地

  信息披露制度作为注册制的核心,既是投资人保护机制的重要组成部分,也是防范市场系统性风险的基石。银行间市场一直高度重视债券信息披露自律规则体系的建设。根据交易商协会近日发布的公告,本次修订是银行间市场对《公司信用类债券信息披露管理办法》及配套制度的集中落实。

  据悉,作为新型自律组织,交易商协会在研究借鉴境外成熟市场经验的基础上,率先在中国债券市场引入注册制理念,并提出信息披露制度是注册制的核心。

  《金融时报》记者了解到,早在2008年,交易商协会就制定发布了信息披露规则,对债务融资工具的信息披露要求进行了规范,并分别在2012年、2017年进行了修订。为进一步提升信息披露文件规范性,交易商协会还在2013年发布了存续期信息披露表格体系,明确信息披露公告内容与适用情况,并于2015年新增了定期报告与违约信息披露要求。信息披露规则及存续期信息披露表格体系构成了债务融资工具信息披露自律规则体系,成为银行间市场投资者权益保护与风险揭示的基础性制度。

  据接近监管机构的人士表示,交易商协会作为银行间市场自律组织,也深度参与了本次信用债信息披露统一标准的制定工作。因此,在《公司信用类债券信息披露管理办法》制定期间,交易商协会持续依据监管规则的制定情况,组织市场成员、专家学者持续修订完善银行间市场信息披露自律规则体系。

  本次《信息披露规则(2021版)》与《存续期信息披露表格体系(2021版)》的发布,标志着统一的债券信息披露标准终于在银行间市场“靴子”落地。

  严厉打击虚假陈述和逃废债

  从修订内容上看,本次《信息披露规则(2021版)》与《存续期信息披露表格体系(2021版)》的变化集中在强化人员机构责任、丰富信息披露要求、提升投资者保护透明度上,体现出监管对虚假陈述和逃废债行为“零容忍”的态度。可以说,本次修订工作,既是统一债券市场信息披露标准工作在银行间市场的具体落实,也是新形势下完善投资者保护机制的有力保障。

  具体来说,首先,强化人员与机构责任要求。近年来,部分企业存在信息披露虚假陈述的问题,具体表现为发行文件、存续期公告中披露的信息不准确、不完整等。本次修订强化了信息披露主体及相关人员应承担的责任,包括要求企业指定信息披露事务负责人,牵头协调信息披露工作,并明确董监高对信息披露的责任承担,落实董监高异议权,发挥公司内部监督机制的约束作用。此外,本次修订还将控股股东、实际控制人的配合义务纳入规则约束框架,为信息披露的及时性提供保障。

  其次,拓展信息披露责任主体。将发行人、清偿义务承继方、增进机构等承担债券偿付责任主体,都纳入了信息披露义务人的范畴,要求承继方及增进机构比照企业设置信息披露事务管理制度与信息披露事务责任人,避免管理真空。

  再次,全面丰富了定期报告、重大事项及违约处置的披露要求,提升了对信用风险及逃废债的揭示作用。随着债券市场深化发展,个别企业发生涉嫌恶意违约、利用关联交易恶意逃废债的事件,引发了债券市场波动,挫伤和打击了投资者信心。监管机构对此高度重视,前期也针对多家存在恶意转移资产情形的发行人及中介机构进行了查处。在本次修订中,特别就无偿划转、资产重组事项中的对手方关联关系、重要财务指标影响提出了披露要求,并要求需要对债券持有人制定偿债保障措施,遏制利用关联关系逃废债行为。

  同时,新增信息披露违规的罚则条款,明确信息披露违规责任。尤其是明确了不同违规情形下,企业、中介机构及相关责任人的处分标准。值得注意的是,针对信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,处分等级可直达公开谴责的顶格处罚,显示了监管“零容忍”的态度。

  此外,针对破产企业及定向发行产品制定差异化的披露要求,不再要求破产企业按照一般企业要求披露定期报告和重大事项,强调其在破产法项下破产重要进展的披露责任,解决了破产企业过高信息披露要求损害破产财产的“痼疾”,降低企业破产成本。同时,本次修订还将定向发行产品纳入信息披露规则范畴,并允许定向发行产品可以灵活约定定期报告披露频次、重大事项类型等内容,即强化了对定向发行产品的规则约束,也体现了定向发行产品特有的市场化与灵活性。

责任编辑:杨喜亭