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资本市场: 并购重组主渠道 存量盘活主战场

监管部门严厉整治重组乱象 并购重组市场环境逐步改善

  为鼓励市场化并购,证监会在上市公司并购重组领域推出了一系列监管服务举措,为并购重组提供更多便利。在深化并购重组体制机制改革的当下,证监会通过强化事前、事中、事后监管,严肃处理上市公司并购重组中的违法违规行为,对“忽悠式”“跟风式”“三高类”重组等乱象严厉整治,并购重组市场环境逐步改善。 

  通过鼓励市场化并购重组,完善上市公司并购重组政策,强化“事前事中事后”监管链条,资本市场在我国企业兼并重组方面起着愈加重要的作用。日前,证监会主席易会满表示,上市公司是经济发展动能的“转换器”,资本市场日渐成为并购重组的主渠道、存量盘活的主战场。

  数据显示,近年来,上市公司并购重组占企业并购交易总额的比例持续上升,从2014年的1.45万亿元增加到2018年的2.56万亿元,约占国内并购总量的60%,跃居世界第二大并购市场。这显示出上市公司并购重组在推动产业结构升级、服务实体经济发展、深化企业改革、提升公司质量等方面发挥着重要作用。

  为鼓励市场化并购,证监会在上市公司并购重组领域推出了一系列监管服务举措,以适应经济发展步入新阶段下并购重组市场出现的新特征,为并购重组提供更多便利。而在深化并购重组体制机制改革的当下,证监会通过强化事前、事中、事后监管,严肃处理上市公司并购重组中的违法违规行为,对“忽悠式”“跟风式”“三高类”重组等乱象严厉整治,并购重组市场环境逐步改善。

  上市公司并购重组呈现良好态势

  企业并购重组作为资本市场优化资源配置的重要方式之一,为上市公司转型升级、实现高质量发展、抵御风险等提供了重要支撑,资本市场并购重组服务实体经济的作用正进一步发挥。来自上海证券交易所的数据显示,2018年沪市并购重组市场总体保持稳定,全年共进行并购交易1226家次,交易总金额1.2万亿元,较上一年度分别增长42%和31%。其中,以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量已占全部交易的70%以上。

  与沪市相比,2018年深市完成110单并购重组,同比下降40.86%;并购交易金额2395.99亿元,同比下降63%。虽然重大资产重组数量、金额有所下降,但提质增效成果显著。深交所日前发布的《深交所多层次资本市场上市公司2018年报实证分析报告》显示,2018年,深市披露的重大资产重组方案中超过六成为产业整合;披露重大资产重组方案的公司中约八成为民营企业,交易金额占比超过七成;并购形式灵活多元,涌现出民企参与国企混合所有制改革等案例。

  产业类、实体类并购成为加速产业升级的重要手段。例如,思维列控通过收购蓝信科技,实现在高速列车运行监测与信息管理系统等方面的技术整合。据悉,蓝信科技是我国高铁DMS系统、EOAS系统车载设备的核心供应商,收购蓝信科技所带来的产品协同收入未来或将超预期增长,助力企业高铁业务战略落地。

  在供给侧结构性改革深入推进的当下,上市公司并购重组还是淘汰落后产能、化解债务风险的有力举措。例如,冀东水泥整合金隅集团水泥资产,实现强强联合化解过剩产能,有利于解决同业竞争、扭转京津冀市场水泥供需失衡的局面;华菱钢铁推出首单地方国有企业和钢铁行业市场化、法治化“债转股”方案,财务状况得到显著改善。

  此外,通过资本与技术融合,上市公司并购重组还为企业技术创新提供动能,推动创新成果转化。来自深交所的数据显示,2018年,43单已完成的重大资产重组涉及高端制造、节能环保、新能源、生物医药、医疗健康、互联网等领域,累计交易金额1241亿元。

  值得一提的是,并购重组助力民营企业获得发展新机遇。数据显示,2018年,沪市民营企业共进行并购重组690家次,交易总金额5328亿元;重大资产重组方面,共披露80单方案,占比约68%,涉及交易金额1804亿元,占比约47%;深市披露重大资产重组方案的公司中,民营企业占比超过七成。业内人士表示,民营企业利用并购重组促进自身发展的同时,正在深刻地改变着并购重组市场的生态结构。

  政策完善推动并购活跃度攀升

  在深化并购重组市场化改革方面,证监会近年来大幅取消和简化行政许可,深入推进并购重组领域“放管服”改革,激发市场活力。据悉,目前90%以上的并购重组交易已无需证监会核准。为适应经济发展新阶段特征,证监会2018年以来在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措,并购市场活跃度大大攀升。

  从政策面看,并购重组和再融资政策在经历了2014年至2015的宽松、2016年至2017年的收紧之后,2018年三季度开始再次迎来制度的优化与完善。2018年三季度以来,证监会发文鼓励上市公司进行并购重组,从9月份的细化重大资产重组调价机制,到10月份出台的“小额快速”并购审核机制、优化募集配套资金制度、新增审核分道制快速/豁免通道所属产业类型,再到11月份的试点可转债用于并购重组支付手段、再融资用途和间隔的放松。业内人士认为,完善并购重组等融资政策,一方面,有利于鼓励引导优质公司利用并购重组实现产业整合和转型升级,夯实主业;另一方面,有利于引导长期资金投向具有核心技术、行业领先、有良好发展前景和口碑的企业,优化配置资源。

  据了解,小额快速审核机制推出后,截至2018年底,深市共过会三单,从披露到实施完成不超过四个月,大幅提升了并购效率。在推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点上,赛腾股份推出市场首单以定向可转债作为支付工具的重组方案,交易博弈更为充分,同时缓解现金支付压力及大股东股权稀释风险;中国动力在资产收购和配套募资两个环节引入定向可转债,在实现降杠杆的同时,解除“军转民”资本约束。

  净化市场环境 严守监管底线不放松

  在进一步完善上市公司并购重组政策、鼓励上市公司并购重组的同时,证监会、交易所又严守监管底线不放松,打通“事前事中事后”监管链条,以监管促发展。

  据了解,目前有少数上市公司偏离主业,脱实向虚,热衷于编故事、炒概念、搞不切实际的跨界并购,频繁变更融资用途,这不仅不利于公司稳健长远发展,还损害投资者利益,扰乱市场秩序。并购重组仍是内幕交易多发地,2018年证监会行政处罚情况显示,2018年内幕交易类案件处罚87起,其中,有57起所涉内幕信息与资产并购重组事项相关。业内人士表示,并购重组事项筹划周期长、牵涉面广,且对市场具有重大影响,极易成为不法行为人用以谋取不正当利益的工具。

  通过加强监管,上交所经过前期对“忽悠式”“跟风式”“三高类”重组等乱象的整治,沪市并购重组市场环境逐步规范,估值体系回归理性,投资者对于重组概念更加理性,股价反应总体平稳。深市方面,2018年深交所共审查174家次重组披露文件,发出199封重组问询函。深交所在事前严把停牌关,切实维护市场秩序;事中严把审查关,认真守好“第一道”防线;事后严把合规关,密切关注整合风险。

责任编辑:韩昊