本报北京9月5日讯　记者李侠报道　今后，限售股集中大规模减持行为将会有效缓解，中国证监会起草并发布了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》（简称《规定》）即日起至9月12日向业界广泛征求意见。根据该规定，上市公司股东可通过发行可交换公司债券进行市值管理和债务融资，而债券投资者将在12个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。

    《规定》首先明确了可交换公司债券发债主体限于上市公司股东，且应当是符合《公司法》、《证券法》和《试点办法》的有限公司或者股份公司，公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；经资信评级机构评级，债券信用级别良好等条件。只有满足上述条件持有上市公司股份的股东，可以由保荐人保荐，并向中国证监会申请发行可交换公司债券。

    为在一定程度上保持用于交换的股票作为质押品的信用，《规定》对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，即该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%以及用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。

    《规定》还要求，发行可交换公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。募集说明书可以约定赎回条款和回售条款。

    为从法律技术上确保预备用于交换的股票的安全性，有效防范债券的违约风险，《规定》强调要求在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。

　　《规定》还在增强可交换公司债券的债性，适当使股东持有的股票进入流通的时间后移方面有所要求，即明确可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

    鉴于债券换股行为实际上是股权交易的一种方式，为防止利益输送问题，比照上市公司国有股权交易价格应当不低于前三十个交易日股票交易均价的百分之九十的规定，《规定》要求公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及调整原则。

    记者还了解到，在《规定》正式发布后需要试行一段时间，总结经验后再予以完善。试行期间，提交发行申请材料的日期距预备交换的股票解除限售条件的日期超过六个月的，证监会暂不予受理。