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规范科创板上市公司信息披露行为 体现注册制改革“灵魂”

  完善的信息披露制度,是在科创板试点注册制改革的“灵魂”。证监会有关负责人曾表示,科创板发行上市的硬条件有所放宽,将实行更加严格的信息披露制度。

  进入7月下旬,科创板首批公司上市交易在即,为规范相关主体信息披露行为,便利其遵守信息披露规定、制作公告文件、完成公告披露,上交所发布实施《科创板上市公司信息披露工作备忘录》及配套公告格式指引,作为落实和细化《科创板股票上市规则》信息披露要求的主要下位规则。

  该备忘录共包括8项文件,主要涉及信息披露业务办理和资料报送要求、内容及格式指引、业务操作事项披露要件、年度报告办理要求、特殊证券交易披露口径等。上交所方面称,在科创公司正式上市交易后,将根据市场运行情况及信息披露工作需要,适时对相关备忘录及公告格式指引进行修订完善。

  遵循突出重点局部优化思路

  上交所持续贯彻以信息披露为中心的监管理念,切实担起交易所一线监管职能,促进科创公司提升质量,保障投资者知情权。

  根据《科创板股票上市规则》等有关规定,上交所制定了《科创板上市公司信息披露工作备忘录》第一号至第八号,分别为信息披露业务办理指南、信息报送及资料填报业务指南、日常信息披露指引、股权激励信息披露指引、退市信息披露指引、业务操作事项、年度报告相关事项、融资融券和转融通相关信息披露要求。

  在制定过程中,上交所总结了主板信息披露监管工作有益经验,遵循突出重点、局部优化的思路,力求使《科创板上市公司信息披露工作备忘录》成为科创公司履行信息披露义务的具体指南。

  一方面,科创板在退市、股权激励、持续督导、经营性信息披露和风险提示等方面,均结合科创公司实际情况作出了差异化安排;另一方面,在主板市场以问题为导向,长期积累形成的信息披露规则体系上,科创板规则从简明清晰、便利使用的角度出发,按照信息披露业务类型对规则进行适当整合。

  同时,科创板有针对性地简化信息披露要求,对于不涉及的事项或业务,相关指引不再适用。对于部分经过长期市场实践已形成成熟、稳定做法的事项,如董事会决议公告等,不再规定统一的披露格式,公司可以参照相关模板进行披露。

  目前已确定的科创板首批上市企业共25家,这些科创公司在发行上市审核环节均接受了上交所多轮问询,并进行了针对性回复,充分体现了以信息披露为核心的注册制改革要求,在后续上市交易过程中,相关主体的信息披露将受到持续关注。

  体现差异特征与风险关注

  为便利科创板公司日常信息披露业务办理,上交所对上市公司报送信息披露文件的工作流程进行梳理、明确,形成了《备忘录一号——信息披露业务办理指南》和《备忘录二号——信息报送及资料填报业务指南》。

  其中,《备忘录一号——信息披露业务办理指南》主要明确了电子化系统下的信息披露办理流程,包括一般信息披露文件、停牌复牌申请等的报送要求和操作流程,以及其他信息披露和特殊情形下的信息披露业务办理等。《备忘录二号——信息报送及资料填报业务指南》主要明确了不涉及公开披露的信息,如关联人和关联关系、内幕信息知情人、承诺事项、调研情况等的网上填报流程。

  结合日常监管中发生频次、市场关注度较高的问题,上交所制定了《备忘录三号——日常信息披露指引》及24个公告格式指引,涵盖重大交易、关联交易、对外投资、股票交易异常波动、股份质押、股份减持、业绩预告、业绩快报等上市公司日常信息披露事项。

  相关公告格式指引的制定,突出科创板特征和重点风险关注。例如,《科创板上市公司行业及经营风险的提示公告》格式指引,指导科创公司披露行业信息及日常经营中可能出现的重大经营风险,落实科创板突出行业信息、经营风险披露的要求;《科创板上市公司开展新业务公告》格式指引,针对利用市场热点配合炒作股价的现象,指导科创公司在进入新行业或主营业务发生变更时,进行专项信息披露;《科创板上市公司股份质押(冻结、解质、解冻)公告》格式指引,针对股份质押风险,强化控股股东高比例质押及强制平仓或过户的风险披露,并增加中介机构的持续督导要求。

  作为对日常信息披露的补充,《备忘录四号——股权激励信息披露指引》与科创板更为灵活便利的股权激励制度相匹配,重点规范了采用限制性股票、股票期权等股权激励方式的业务流程;《备忘录五号——退市信息披露指引》衔接科创板退市安排,明确不同类型强制退市情形下,科创公司需履行的信息披露义务。

  完善多层次披露规则体系

  在规范操作流程与内容、格式要求的基础上,上交所进一步明确了科创板涉及业务操作事项的信息披露要件等,完善科创公司多层次信息披露规则体系。

  具体来看,《备忘录六号——业务操作事项》适用于上市公司业务操作事项的申请办理,附带33个公告格式指引,其中的《科创板上市公司超额配售选择权实施》格式指引,是为便利科创公司发行上市阶段超额配售选择权的行使而专门制定的。

  据悉,上市公司业务操作事项主要包括两类:一类是股东大会、权益分派等需要使用公告软件编制并提交可扩展商业报告语言(XBRL)实例文档的事项;另一类是股份上市、超额配售选择权、停复牌、要约收购、现金选择权、债券类等需要向交易所申请办理的其他事项。

  在定期报告披露方面,上交所整合主板3份定期报告备忘录,形成《备忘录七号——年度报告相关事项》,对与年度报告相关的内控报告编制、关联方资金占用及往来披露要求、独立董事年报期间的履职要求等作出规定。该文件还明确,上市公司应当结合自身条件和发展阶段,制定现金分红等股东回报政策,并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

  在特殊交易披露方面,《备忘录八号——融资融券、转融通相关信息披露要求》针对融资融券、转融通属于以上市公司证券为标的或担保品的交易,作出相应规范,明确了特殊证券交易账户所持证券合并计算的原则、权益变动或收购的披露要求,以及特殊证券交易情形下部分股份转让限制的豁免适用等。

  根据规则,投资者、证券公司参与融资融券、转融通业务,合并计算的持股比例超过30%的,应当履行要约收购义务或申请豁免。作为转融通业务出借人的投资者,在出借期间未直接或间接增加拥有权益的股份数量,仅因收回出借股票使其持股比例超过30%的,无须履行要约收购义务。

责任编辑:韩昊